这事还是有【yǒu】别的【de】人会【huì】管的，比如公司的投资【zī】人，再比如【rú】未【wèi】来走【zǒu】向【xiàng】资本市场【chǎng】过【guò】程中【zhōng】的监管机构，都会有【yǒu】可能要【yào】求认缴资本实际到位，当然如果到时【shí】候发现实际到【dào】位无法达成【chéng】，可以采用减【jiǎn】资的方法降低注册【cè】资本【běn】，但是这【zhè】个过程费时费力，会严重影响融【róng】资及走入资本市【shì】场进程。「假设公司注【zhù】册资本80万【wàn】，天使投资人以1，000万的【de】估值占比20%增资【zī】200万，公司【sī】注册资本调整【zhěng】为多少？章程约定中尽可能采用货币资金的【de】出【chū】资方式【shì】，公【gōng】司设立后【hòu】注册资本【běn】没【méi】有完全到【dào】位【wèi】前，注意任【rèn】何一笔股东个人资金进入【rù】公司都一定要在汇款时注明【míng】某某投资【zī】第三，不到万不得已，不要【yào】使用投资溢价资【zī】本【běn】公积增资。
注册资本，可以说是【shì】所有创业者在准【zhǔn】备创业时要遇到的第一【yī】个与【yǔ】自己专【zhuān】业无【wú】关的晦【huì】涩名词，也是第一个要与新公司合规化发【fā】生关联的事项，看似【sì】是一个【gè】小小的数【shù】字，其中学【xué】问【wèn】其实不【bú】少。
先普及一下与注册资本相关的基础知识
注册资本是【shì】一个公司法概念，按照新修订的《公【gōng】司法》及相关条例，“注册资本【běn】”的登【dēng】记【jì】管理已【yǐ】经从“实【shí】缴【jiǎo】登记制”调整为“认【rèn】缴登记制”，关于这个【gè】变化，有几个创业者必须知【zhī】道的关【guān】键信息【xī】：
注册资本的【de】实缴已经没有期限【xiàn】承【chéng】诺限制，“如果非要【yào】为这【zhè】个承诺加上一【yī】个【gè】期限【xiàn】”，不要超过【guò】公司【sī】经营期限就可以；
注册资本已【yǐ】经没有认缴最低【dī】限额，也就是说理论上【shàng】“一元公司”可【kě】以存在，最高也没【méi】有【yǒu】限制，土豪随【suí】意！
股【gǔ】东【dōng】实际缴存的注【zhù】册资本，也就【jiù】是会计上的“实【shí】收资本”，不再是【shì】工【gōng】商登记事项，也不再需要《验资报告【gào】》。
以上的所有信息简化成一句话，貌似就是“啥都不管了”，不管【guǎn】了【le】真的就可以【yǐ】耍出各种【zhǒng】姿势吗？答案【àn】是【shì】否定【dìng】的，有些姿势是【shì】要伤筋动骨【gǔ】的笨【bèn】姿势！
坑一：注册【cè】资本能写多大写多大，先把自己写成【chéng】“亿万富翁”再【zài】说
虽然【rán】公司【sī】法【fǎ】以及工商登【dēng】记【jì】不再管实际缴存资金的环节，但是除非你【nǐ】是真正的土豪，注册【cè】资本不能随【suí】便写，写多了惹得【dé】事【shì】儿很大！
首【shǒu】先，这事还是有别的【de】人会管的【de】，比如公【gōng】司的【de】投资【zī】人，再【zài】比如未来走【zǒu】向资【zī】本市场过程中的【de】监管机构，都会有可能要求认【rèn】缴资本实【shí】际到位，当【dāng】然如果到时候发【fā】现实际到位无法【fǎ】达成，可以采用【yòng】减资的方法降低注册资本【běn】，但【dàn】是这个过程费时费力，会严【yán】重影响【xiǎng】融资及【jí】走入资本市场进程【chéng】；
有朋友说了：没事！先写【xiě】大【dà】点开心开心【xīn】以后再减不【bú】迟，这么做后果真的可能很【hěn】严重。注册资本【běn】是【shì】法律上股东承担有限责任【rèn】的承【chéng】诺，当公司资【zī】产不【bú】足以【yǐ】清偿公【gōng】司债务时，股东有义务【wù】按照承诺【nuò】的注册资【zī】本清偿【cháng】剩余债务。
最近，上海法院已【yǐ】经有判例【lì】，要求在经济纠纷诉讼中【zhōng】败诉公司的【de】股东实缴补足注册【cè】资本后承担赔偿责任，什么意【yì】思？说白【bái】了，吹牛【niú】是要【yào】付出代价的！你【nǐ】写【xiě】1个亿的【de】注册资本你就【jiù】要【yào】承担1个亿限【xiàn】额内的责任！对于大【dà】多数人，这【zhè】相当于有限【xiàn】责任变成无限【xiàn】责任【rèn】了！
坑二：注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资
有的创业【yè】者，或者自己琢磨，或者【zhě】在某些【xiē】“专【zhuān】家”的建议下，在注【zhù】册资本中设置用自【zì】己【jǐ】持有的软件著作权、专利权【quán】等【děng】非货币资产出资【zī】，觉【jiào】得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占【zhàn】有较大【dà】比例【lì】股份挺【tǐng】合【hé】适。
实际上，从税法角度看，个人以【yǐ】非货币资产出资的【de】分解动【dòng】作是个人转让非货币资产【chǎn】和【hé】投资同时发生，应【yīng】按【àn】照“财产【chǎn】转让所【suǒ】得”项目【mù】计算缴纳个人所得税（具体【tǐ】见财税〔2015〕41号文件）。虽【suī】然这【zhè】个【gè】税【shuì】务规定在执行层面有些争议，甚至有【yǒu】“专【zhuān】家【jiā】”已【yǐ】经上升到“堵上创新之路”的【de】高度，但是老祖宗一直教【jiāo】育我们“不要一棵树【shù】上吊死”，请三思有【yǒu】必【bì】要一定要【yào】用【yòng】非货币资产出资吗？
况且，即使税交了出资完成【chéng】了，这【zhè】些非货币资产入账【zhàng】后就变成了公司资产，正常的话需要分【fèn】期【qī】折旧【jiù】摊销，变成了公【gōng】司的成【chéng】本费用，直接【jiē】了增【zēng】加了公【gōng】司会计报表盈利的负【fù】担。
坑三：用投资人的投资估值溢价增资。
在会计【jì】上，投资人的投资估【gū】值溢价需要计入【rù】“资本公积”科目，在这里【lǐ】先【xiān】普及一下【xià】计算方法。
「假设【shè】公司注册资本80万，天使投资人以1,000万的估【gū】值占【zhàn】比20%增资200万，公司注册【cè】资本调整【zhěng】为多【duō】少【shǎo】？这200万有多【duō】少计入“实【shí】收资【zī】本”，有多少【shǎo】计入“资本公【gōng】积”？」
让我们用小学数学方法算一下：
设天使【shǐ】投资人需要计入【rù】“实收资本”的金额【é】为X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算【suàn】得X=20。答案就是，注册【cè】资本调整为80+20=100万，天使【shǐ】投【tóu】资人的投资中【zhōng】20万【wàn】计入“实收资本”，180万计入【rù】“资本【běn】公积【jī】”。
“资本公积”的【de】“公”字很重要，从字面上【shàng】看【kàn】就能看出【chū】是所有股东共享【xiǎng】的资本【běn】性【xìng】积【jī】累。是的，这180万是大家的了！是【shì】大家的【de】了就可以任【rèn】性使了吗？不是！如果【guǒ】这180万用于转增注册资本，从【cóng】税法上的分解动作是先分后投，听到【dào】了吗，分钱了请缴【jiǎo】税！
坑四：找人垫资
这个实在不想再多说了，“脱裤子放P”这么【me】粗俗【sú】的【de】语言我真的说不【bú】出口【kǒu】！
好了，笨姿势说完，现在说一下初创注册资本的正确姿势
第一【yī】，注册【cè】资本登记时切记量力而【ér】行，匹配【pèi】自己的当期资金能力【lì】或可预期资【zī】金能力，为【wéi】未【wèi】来的资本运作【zuò】和经营运行降低压力，如【rú】果一【yī】时头脑发热已经写的很【hěn】大，且实缴【jiǎo】出资承诺预期无法完成，那就“姿【zī】势【shì】不对，起来重睡”~尽快减资；
第二【èr】，章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司【sī】设【shè】立后注册资本【běn】没【méi】有完全【quán】到位前，注意【yì】任何一笔股东个人资金进【jìn】入公【gōng】司【sī】都一定要在汇款时【shí】注明“某某投资【zī】第三，不到万不得已，不要使用投资溢【yì】价“资本公积”增资【zī】。
注【zhù】册【cè】资【zī】本【běn】，可能是创业者【zhě】遇到的第一个【gè】坑，看似【sì】简【jiǎn】单实操复杂【zá】，采用“正确姿势【shì】”十分重要【yào】，传【chuán】统的工商注册【cè】代理机构【gòu】的不一定能给出太多专业意见，如果遇【yù】到难点问题，建议向专【zhuān】业的财税、法务服务机构咨询。
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