清【qīng】算组在【zài】催告债权人申报债权的同时，应当调查【chá】和清理公司的财产。应当指出的【de】是，清算组在编制资产负债表【biǎo】时，不得将公【gōng】司财产价值低估。如【rú】果【guǒ】公司清算【suàn】组在清理公【gōng】司【sī】财产、编制资产【chǎn】负债表和财产清【qīng】单时，发现【xiàn】公司财产不足清偿【cháng】债【zhài】务的【de】，清算组【zǔ】有【yǒu】责【zé】任【rèn】立即向有管辖权的【de】人民法院申请宣告破产。公司清算组通【tōng】过清理公司财产、编制资产负债表和财产【chǎn】清单之后，确认公司【sī】现有的财【cái】产和债权大于所【suǒ】欠债务，并【bìng】且足以偿还公司全部债务【wù】时，应当【dāng】按【àn】照法定的【de】顺序向债权【quán】人清【qīng】偿债务。应当支付【fù】公司【sī】清算费【fèi】用【yòng】，包括公司财产的评估、保管【guǎn】、变【biàn】卖和分配等所需的费【fèi】用，公【gōng】告【gào】费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律【lǜ】师的费用，以【yǐ】及诉讼费用等。
2017公司注销清算流程及所需资料
关键词：公司注销清算流程
导读：公司【sī】注销【xiāo】需【xū】要什么流程及【jí】资料【liào】？小【xiǎo】编整理了以下内容，希望可以帮助大【dà】家。
一、清算【suàn】、注销的必要【yào】性【xìng】公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权【quán】债【zhài】务的，公司和清算主体为共【gòng】同诉讼主体；公司歇业后，被【bèi】登记主管部门注销登记【jì】，但【dàn】无清算组【zǔ】织负责【zé】清理【lǐ】债权债务的，负有清算之责【zé】的【de】主体为诉讼主【zhǔ】体。因【yīn】此，只有经过合法【fǎ】的清算、注销程【chéng】序，公司才能从法【fǎ】律【lǜ】意【yì】义上消灭，公司【sī】及负有清算责【zé】任【rèn】的清算主体才能免除相关的【de】法【fǎ】律责任。
二、清算、注销的程序
1、由公司股东会作出公司【sī】解【jiě】散的决【jué】议，决议【yì】必须经代表三分之二【èr】以上【shàng】表决权【quán】的股东通过【guò】。
2、股【gǔ】东【dōng】会作出【chū】公司解散决【jué】议后15日成【chéng】立清算组。清【qīng】算开始【shǐ】之日【rì】（决议解散之日）起【qǐ】十日内，书面通【tōng】知登记【jì】机关、税务部门、劳动部门及开户【hù】银行。
3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算【suàn】报告书写【xiě】格式》、《清算【suàn】备【bèi】案申请【qǐng】书》等表格，办【bàn】理清算【suàn】组【zǔ】备案。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、清【qīng】算公告满三个月后，制作清算结束【shù】日的资产负债表【biǎo】和财产清【qīng】单。
8、制作清算分配方案。
9、由清算【suàn】组制作清【qīng】算报告、清【qīng】算期内收【shōu】支报【bào】表和【hé】各种财务帐册，报股东确认。
三、清算、注销的内容1、清算公司财产、制订清算方案
（1）调查【chá】和清理公司财【cái】产。清【qīng】算组在【zài】催告债【zhài】权【quán】人申报债权的同时，应当调查【chá】和【hé】清【qīng】理公司的财产【chǎn】。根据债权人的申请和调查清理的【de】情【qíng】况编制公司资【zī】产负债表、财【cái】产【chǎn】清单和债权、债务目录。应当指【zhǐ】出的是，清算组在编制【zhì】资产【chǎn】负债【zhài】表【biǎo】时，不得将公司财产价值低估【gū】。
（2）制订清【qīng】算方案。编制公司【sī】财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提【tí】出【chū】收【shōu】取债【zhài】权和清偿债务【wù】的【de】具体【tǐ】安排。
（3）提交股东会通【tōng】过或者报主【zhǔ】管机【jī】关【guān】确认。清算方案是【shì】公【gōng】司清算的总方案。因此，股份有限【xiàn】公【gōng】司的清【qīng】算组应将清算方【fāng】案提交股东大会通过【guò】。但是，有限责【zé】任【rèn】公司的清算【suàn】组成员是由股东组成的，所以，无【wú】须提交股东会另行通过。将清算【suàn】方案提交有【yǒu】关【guān】主管机关确认的规定【dìng】，适用【yòng】于因违法而【ér】解【jiě】散的清算【suàn】公司【sī】。
（4）另外，如果公司清算组在【zài】清【qīng】理【lǐ】公【gōng】司财产、编制资【zī】产负债表和财【cái】产清单时，发现公司财产【chǎn】不足清偿债务的，清【qīng】算组有责任立即向【xiàng】有管辖权的人民法院申请【qǐng】宣告破产。经人民【mín】法院裁定【dìng】宣告破产后，清【qīng】算【suàn】组应当【dāng】将清算事【shì】务【wù】移交人民法院。
2、了结公司债权、债务
（1）处理【lǐ】公司未【wèi】了结的业【yè】务。清【qīng】算期【qī】间，公【gōng】司不得开展【zhǎn】新的经营【yíng】活动。但是，公司【sī】清【qīng】算组为了清算的目的，有【yǒu】权处理公司尚未了结的业务。
（2）收取【qǔ】公司债权。清算组应【yīng】当及时【shí】向公司债务【wù】人要求清【qīng】偿已经到期的公司债权。对于未【wèi】到【dào】期的公【gōng】司【sī】债权，应当尽可【kě】能要求【qiú】债【zhài】务人提前清偿，如果债务人不【bú】同意提前清偿【cháng】的，清算【suàn】组可以通过转让债权等【děng】方法变相清偿。
（3）清偿公司债务。公司清算组通过【guò】清理公司财产、编制【zhì】资【zī】产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财【cái】产和债权【quán】大于所欠债【zhài】务，并且足以偿还公司【sī】全【quán】部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务【wù】。首先【xiān】，应当支付公【gōng】司清算费用，包括公司【sī】财【cái】产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算【suàn】组成员的报酬，委托注册会计师、律【lǜ】师的费用，以【yǐ】及诉讼费用等；其【qí】次，支付【fù】职工工资和【hé】劳【láo】动保【bǎo】险【xiǎn】费用；再次，缴【jiǎo】纳所欠税款；最后【hòu】是偿还其他公司债务。在清偿公司债务【wù】时，应【yīng】注【zhù】意以下【xià】几【jǐ】点：第【dì】一，偿【cháng】还公【gōng】司债务【wù】，一向没有【yǒu】严格先【xiān】后、顺序之分，但是，公司财产【chǎn】必须能【néng】够清偿公司【sī】债【zhài】务【wù】；第二，在催告债术人申报的期限届满【mǎn】前，公司一【yī】般不得【dé】先行清【qīng】偿债【zhài】务【wù】；第三，在公司清偿全部公【gōng】司【sī】债务前，不得向公【gōng】司股【gǔ】东【dōng】分配公司财产。
3、分配公司【sī】剩余财产公【gōng】司清偿【cháng】了全【quán】部公司【sī】债务之后【hòu】，如果公司财产还有剩余的，清算组【zǔ】才能够将【jiāng】公司剩余财产【chǎn】分配【pèi】给【gěi】股东。根据《公司法》第195条【tiáo】规定，有限责任公司按照各股东【dōng】的出资【zī】比例进行分配；股【gǔ】份有限公司按照各股东持有的股份比【bǐ】例进【jìn】行【háng】分配。取得公司剩【shèng】余财产的分【fèn】配权，是公司【sī】股东自益权的一【yī】项重要内【nèi】容【róng】，是公司股东的基本权利。在【zài】分配方【fāng】式【shì】上可采取货币分配、实【shí】物分配【pèi】或者作价分配等形式【shì】，其基【jī】本要求【qiú】是：既最大限度【dù】保护股【gǔ】东的权【quán】益，又体现出平等和公平分配原【yuán】则【zé】。
四、清算、注销内容及程序说明
（一）清算组
1、有限责任公司清【qīng】算组由全体股东组成，也可选【xuǎn】任注册会计师、注【zhù】册【cè】律师或其他【tā】熟悉清算事务的专业【yè】人员作为清【qīng】算【suàn】组【zǔ】成员，清算组成员不得【dé】少【shǎo】于三人。
2、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知或者公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼【sòng】活动3、清算组【zǔ】成员【yuán】应【yīng】当【dāng】忠于【yú】职守，依【yī】法履行清算义务【wù】，不得利用职权收受贿赂或【huò】者其他非法收【shōu】入，不得侵占公司财产。清算组成员因故【gù】意或【huò】者【zhě】重大过失【shī】给公司或者债权人【rén】造成损【sǔn】失的，应当承担【dān】赔偿责任。
（二）清算组备案自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：
1、股东会关于公司解散的决议；
2、清算组成立文件；
3、清算组各成员的基本材料；
4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
（三）清算通【tōng】知与清算公告、债权登记1、清算组应当【dāng】自成立【lì】之【zhī】日起十日内通【tōng】知债【zhài】权人，并于【yú】六十日内在【zài】报【bào】纸上【shàng】至少公告三【sān】次。
2、债权人应当自接到通知书【shū】之日【rì】起三十日内，未【wèi】接【jiē】到通知书【shū】的自【zì】第一次公告之【zhī】日起【qǐ】九十日内，向清算【suàn】组申【shēn】报其债权。债权人申报其债【zhài】权，应当【dāng】说明债权的有关事项，并【bìng】提供【gòng】证【zhèng】明材【cái】料。清算组应当【dāng】对债【zhài】权进行登记【jì】。清算组核定债【zhài】权后，应当将核定结【jié】果书面通知债权人。
3、书【shū】面通知和清算公【gōng】告应【yīng】包括企【qǐ】业【yè】名【míng】称、住址、清算原因、清算开【kāi】始日期、申报债权的期限【xiàn】、清算组的组成、通讯地址及其他应【yīng】予通知和【hé】公告【gào】的内容。
（四）清算财产
1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
3、应当由公司先使的其他财产权利。
注：（1）公司内属于他人的财产，由该财产权利【lì】人通【tōng】过【guò】清算组收回【huí】。
（2）已作【zuò】为担保物的财产，由债权人【rén】以提保【bǎo】财产为【wéi】限优先受偿，未受偿部分【fèn】视同非担【dān】保【bǎo】债【zhài】权。担保物价款超过所担【dān】保【bǎo】的债【zhài】务数额的部分，属于清算财产。
（五）清算费用
1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；
2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；
3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
（六）清算组在清理【lǐ】公【gōng】司财产，编制资【zī】产【chǎn】负债表和财产清单后，发现公司财产【chǎn】不足清偿债务的【de】，应当立即【jí】向人【rén】民法院【yuàn】申请宣【xuān】告破产【chǎn】。
（七）清算方案1清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
（1）员工工资和社会保险费用；
（2）税款；
（3）企业债务。
2、企业未到清偿【cháng】期的债务【wù】，也应【yīng】予以清偿，但应当【dāng】减去未【wèi】到期的利息【xī】；
3、清算方案应经股东会确认；
4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；
5、因债权争议或诉【sù】讼原【yuán】因致使【shǐ】债权人、股东暂时【shí】不能参【cān】加分配的【de】，清【qīng】算组【zǔ】应当从清算财产【chǎn】中【zhōng】按比例提存相应金额。
（八【bā】）清算报告清算报告经确认后，视为已解除【chú】清算组的【de】责任。但【dàn】清算【suàn】组有违【wéi】法行为的【de】，不在此限。
五、办理注销【xiāo】登【dēng】记手续，完成【chéng】清算、注销（一）注销【xiāo】登记程序1、自清算报【bào】告被确认之日起十【shí】日内，清算组应当将清算【suàn】报【bào】告【gào】及【jí】表册【cè】报工商行政【zhèng】管理局备案并申请注销登记【jì】。
2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
（二）注销登记说明：
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
（1）清算报告备案登记表；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）《企业法人营业执照》原件、复印件；
（4）股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；
（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；
（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；
（7）清【qīng】算组出具【jù】的经股东会确认的清算报告（一式两【liǎng】份，要求清算【suàn】组成员签名，股【gǔ】东会【huì】确认【rèn】）。
2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。
（1）公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）股东会确认的清算报告；
（4）《企业法人营执照》正、副本及公章；
（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；
（6）税务部门出具的完税证明；
（7）法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
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