有限【xiàn】责【zé】任公司的股权转让有限责任公【gōng】司【sī】由法定的【de】一定人数股东组成【chéng】，转让的【de】一【yī】般程序是，股东向董事会提【tí】出【chū】转让申请，董事会【huì】提交股东大【dà】会讨论，经法定人数股东同意后方可转让【ràng】。有限责任公【gōng】司的【de】股权转让【ràng】应注【zhù】意回【huí】避一【yī】人【rén】股东公【gōng】司的存在，我国《公【gōng】司法》除了【le】允许国有独资公司、外商独资公司【sī】存在外，并没有【yǒu】赋予一人有限责任公司以【yǐ】合法地位。该【gāi】项规定的立法【fǎ】出发【fā】点【diǎn】是【shì】，一【yī】方【fāng】面要保证股权【quán】转让方相对自由的转让其出资，另【lìng】一方【fāng】面考虑有限公司【sī】资合和人合的混合【hé】性，尽【jìn】可能维护公司股东间的信【xìn】任基础。股东【dōng】股权转让时，公司及其他股【gǔ】东均有权要求转让股权【quán】的股东将股【gǔ】权转让价款首先用于补足出【chū】资。
苏州注册股份公司股权转让会遇到哪些问题？
2024-9-21
苏州注册股份公司股权转让会遇到哪些问题？
股份有限公司【sī】是指【zhǐ】公司资本为【wéi】股份所组成的公【gōng】司，股【gǔ】东以【yǐ】其认购的【de】股份【fèn】为【wéi】限对公司承【chéng】担责任的企【qǐ】业法人。股份有限公司可以对自己的股份进行转让，但是需要注意一些问题，那么股份有【yǒu】限公【gōng】司股权【quán】转让【ràng】要注意哪【nǎ】些问题【tí】？下【xià】面小编就来给大家介绍一【yī】下相关内容。
一、有限责任公司转让注意问题
1、鉴于有【yǒu】限责任【rèn】公司【sī】的性【xìng】质，有限责任公司的股权不能随意转让，应【yīng】遵循法定程序【xù】进行【háng】。有限责【zé】任公司的股权转【zhuǎn】让有限责任公司【sī】由法【fǎ】定的一【yī】定人数股东【dōng】组成，转让【ràng】的一般程序是：股东向董事会提【tí】出转让申【shēn】请【qǐng】，董事会提交股东大【dà】会讨论，经【jīng】法定人数股【gǔ】东同意后方可转让。
2、有限责【zé】任公司是股东基于彼此的信赖而建立【lì】起【qǐ】来的，兼有资合与人合的特【tè】点，为了【le】维持公司股【gǔ】东彼此信赖的需要，为【wéi】了【le】维【wéi】护公【gōng】司内【nèi】部的稳【wěn】定性，保持股【gǔ】东【dōng】间良好【hǎo】的【de】合作【zuò】关【guān】系，股【gǔ】东在转让股权时【shí】，应首先考【kǎo】虑在【zài】公司现有的股东间进行。根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全【quán】部或者部分出资。
3、如果【guǒ】向股东以外的【de】第三人转让出资，必须经过全体股东【dōng】过【guò】半数【shù】同意。不同意转【zhuǎn】让的股东【dōng】应购买该【gāi】转让的出资，如【rú】果不购【gòu】买，视为同意【yì】转【zhuǎn】让。经股东同意转让【ràng】的出资，在同等条件下。其他股东对该出资有优先【xiān】受让权。因此，如【rú】果股东【dōng】想将自己的出资（股权）转【zhuǎn】让【ràng】给股东以【yǐ】外的【de】自然人【rén】或法人，必须得到其他股东书面声明其放【fàng】弃优先购买权，在此之后【hòu】，转让方【fāng】与受让方才能进【jìn】行转【zhuǎn】让股权的谈【tán】判，签定【dìng】《股权转让合同》。
4、签定股权转让合同是股权转让中最【zuì】重要的环节，必【bì】须【xū】明确【què】转让【ràng】方与受让方之间的权利【lì】和义【yì】务。具【jù】体条款内容【róng】建【jiàn】议由律师或专【zhuān】业人员起草。
5、股【gǔ】权转让应【yīng】向工商机【jī】关办理股权变更【gèng】登记。公司应将【jiāng】受让人的姓名或者【zhě】名【míng】称【chēng】、住所以【yǐ】及受让的出资额记载于股【gǔ】东名册。
有限责任公司的股权【quán】转让【ràng】应注意回避一人股东公【gōng】司的存在，我国《公【gōng】司法》除了允许国有独【dú】资公司【sī】、外商独资【zī】公司【sī】存【cún】在外，并没有赋予【yǔ】一人有【yǒu】限责任公司【sī】以合法【fǎ】地位。
另持【chí】有股份的董【dǒng】事、监事在公司中因居于特【tè】殊地【dì】位，他们的出【chū】资【zī】转让从保障全体【tǐ】股东【dōng】利益，保障公司稳定的角度【dù】应要求更为严【yán】格一些。
股东由于夫妻共有财产分割、继承、遗赠而发【fā】生的出资【zī】转让问【wèn】题【tí】。法院依【yī】法强制执行原股【gǔ】东【dōng】的【de】财产而发生的【de】出资转让问【wèn】题【tí】也应在股权转让上【shàng】得到重视。
另隐名股东问题【tí】应当【dāng】注意【yì】，遇到争议【yì】与【yǔ】纠纷时，其维【wéi】权成本较大，风险也【yě】大。
二、股份有限公司股权转让方式
股【gǔ】权在【zài】本质上是股东对公司及其事务的控【kòng】制权或【huò】者支配权，是股东【dōng】基于【yú】出资而享有的法【fǎ】律【lǜ】地【dì】位和权利【lì】的总【zǒng】称。具体包括收益权、表决【jué】权、知情权以及其他【tā】权利。
1、股权转让形式：有【yǒu】限【xiàn】责【zé】任公司股东转让【ràng】出资的方式有两【liǎng】种【zhǒng】：一是股东将股【gǔ】权转让【ràng】给其它现有的股【gǔ】东【dōng】，即公司内部的股权【quán】转【zhuǎn】让；二是【shì】股东将【jiāng】其股【gǔ】权转让给现有股东以外的其它投资者，即【jí】公司【sī】外部的【de】股权转让。这两种【zhǒng】形式在条件和程【chéng】序上存在一定【dìng】差异。
（1）内部转【zhuǎn】股：出资股东之间【jiān】依【yī】法相【xiàng】互【hù】转让其出资额【é】，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规【guī】定，变更公司章程【chéng】、股东【dōng】名册【cè】及出资证明【míng】书【shū】等即可发生法【fǎ】律效力。一旦股【gǔ】东【dōng】之间发生权益之争，可以以此作【zuò】为准据。
（2）向第三人转股：股东向【xiàng】股东以外的【de】第三人转让出【chū】资时，属于对公司外部的转让行为【wéi】，除【chú】依上【shàng】述规定变更公司章【zhāng】程、股东【dōng】名册以及相关文件外【wài】，还须向工商行政管【guǎn】理机关【guān】变【biàn】更登记。
对于向第三【sān】人转股，公【gōng】司法的规定相【xiàng】对比【bǐ】较明【míng】确，在第七十一条第二款规定：“股东向【xiàng】股东以外的人转让股权，应当经【jīng】其他股东【dōng】过半数同【tóng】意。股东应就其【qí】股【gǔ】权转让事项书面【miàn】通知其他股东【dōng】征【zhēng】求【qiú】同意，其他股东【dōng】自接到书面【miàn】通知之日【rì】起满三十日未答复的【de】，视【shì】为【wéi】同意转让。其他股东【dōng】半数以上不同意转让的，不【bú】同意的【de】股东应【yīng】当购买该转让的股【gǔ】权；不购买【mǎi】的，视为同【tóng】意【yì】转让。”
该项规定的立法【fǎ】出发点是：一方面要保【bǎo】证【zhèng】股权【quán】转让方相对自由的转让【ràng】其出资，另一方面考虑【lǜ】有限公司资【zī】合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的【de】信【xìn】任基础。根据公司法的这一规定【dìng】和公司第三十【shí】八条的规定【dìng】，外部【bù】股权【quán】转让【ràng】必须符【fú】合两【liǎng】个实体要件：全体股东过半数【shù】同【tóng】意和股东会作出决【jué】议。这【zhè】是关于公司外部转让出资【zī】的【de】基本【běn】原则。这一【yī】原则【zé】包含了【le】以【yǐ】下【xià】特殊内容：第一，以人【rén】数主义作【zuò】为投票权【quán】的计算【suàn】基【jī】础。我国【guó】公司制【zhì】度比较重视有限公司【sī】的人合因【yīn】素，故采【cǎi】用了人数决定【dìng】，而不是按照股【gǔ】东所持出资比例为计【jì】算标准【zhǔn】。第二，转让方以外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式
股权【quán】转让的实施，实践中可依两种方式进【jìn】行，一是先履【lǚ】行上述程序【xù】性和实【shí】体【tǐ】性要件后【hòu】，与确定的受让人签订股权【quán】转让协议【yì】，使受让人成为公司的股东，这种方【fāng】式双方均【jun1】无【wú】太大风险【xiǎn】，但在未签订股权转【zhuǎn】让【ràng】协议之前【qián】，应签订【dìng】股权转【zhuǎn】让草案，对股【gǔ】权转让相关事宜进行约定【dìng】，并约定违约责任【rèn】即缔【dì】约【yuē】过失【shī】责任的承【chéng】担【dān】；另一种方式转让人与受让【ràng】人先【xiān】行签订股权【quán】转让【ràng】协议，而后由【yóu】转让人在公【gōng】司中履行程序及实体条件，但这种方式【shì】存在不能实现股权【quán】转让的【de】目的，以受让人【rén】来说风险是很大的，一般来【lái】说，受让人要先支付部分转【zhuǎn】让款，如股权转让不【bú】能实【shí】现【xiàn】，受让人就【jiù】要承【chéng】担追回该笔款项存在的风险，包【bāo】括诉讼【sòng】、执行等。
三、股份有限公司股权转让定价原则
股权转让【ràng】价格并不等于注册【cè】资金【jīn】或实际出资，是由【yóu】双方（转让【ràng】方、受让方）参照注册资【zī】金【jīn】、实际出资、公司资产【chǎn】、未来盈利【lì】能力、无形资产等【děng】因素协商确定，可以大于【yú】或小于注册资【zī】金、实际【jì】出资、公司【sī】资产。
公司【sī】有权要求未实际出【chū】资到位的【de】股东限期【qī】补足【zú】出资，实际出资到位的股东也【yě】有权要求未实际出资【zī】到位【wèi】的股【gǔ】东【dōng】补足出资。
公司完成工商登【dēng】记后，股东不【bú】得【dé】退股【gǔ】，只能以股权【quán】转【zhuǎn】让的方式退出。
股【gǔ】东股权转让时【shí】，公司【sī】及其他【tā】股东均有权要求转让股权【quán】的股东将【jiāng】股【gǔ】权转让【ràng】价款首先用于补足出资。
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