普【pǔ】通合【hé】伙人【rén】退【tuì】伙的【de】对基于其退伙前的【de】原【yuán】因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带【dài】责【zé】任【rèn】。如合【hé】伙人的【de】继承【chéng】人为无民【mín】事行为【wéi】能力人或者限制民事行为能力人【rén】经其他合【hé】伙【huǒ】人同【tóng】意可转为有限合伙人【rén】，继【jì】承人【rén】不愿意【yì】成为合伙人，法律规定或者合伙协议约定合伙人必【bì】须具有相【xiàng】关资格，而该【gāi】继【jì】承人未取得该【gāi】资格的，合伙企业也应当向合【hé】伙人的【de】继【jì】承人【rén】退【tuì】还被继承合伙人的财产份额【é】。作为【wéi】有限【xiàn】合伙人的自然人死【sǐ】亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或【huò】者【zhě】权利承受人可以依法取【qǔ】得该有限合【hé】伙人在【zài】有限合【hé】伙企业【yè】中【zhōng】的资格。有限合伙人可【kě】以向合伙【huǒ】人以【yǐ】外的人转让其【qí】在有限【xiàn】合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
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2024-9-21
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（有限合伙）合伙协议
第一章 合伙的目的和合伙经营范围
第一【yī】条 合伙【huǒ】目的：为【wéi】了适应市场经济的发展【zhǎn】，满足市场【chǎng】需求【qiú】，按照《合伙企业法》规范企业行为【wéi】，合伙人本着公平、平等【děng】、互【hù】利【lì】的原则，成立 （有限合伙）。经【jīng】全体【tǐ】合伙人【rén】协商一致同意制订【dìng】本合伙协议。
第二条 合伙企业经营范围 ：
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第三条 企业名称： （有限合伙【huǒ】）
企业类型：有限合伙企业
第四条 主要经营场所地点：
第三章 合【hé】伙【huǒ】人的姓名或名称、住【zhù】所【suǒ】、出资方式、数额和缴【jiǎo】付期限
第【dì】五条 本企业合伙期限为至 年 月 日
第六条 合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式
1、 ，住所（址【zhǐ】）： ，证件名【míng】称： ，证件号码： ，出资额： ，出资时间： ，出【chū】资【zī】方【fāng】式： ，合伙人类型： 。
2、 ，住所（址）： ，证【zhèng】件【jiàn】名称： ，证件号码： ，出资额： ，出资【zī】时间： ，出【chū】资方式【shì】： ，合伙人类型： 。
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企业【yè】出资【zī】额合计： 。
各合伙人的出【chū】资【zī】，于 年 月 日以前交齐。 逾期不交或未交齐的，对应交【jiāo】未交金额数计付银行利息并对【duì】其他合伙【huǒ】人承【chéng】担【dān】违约【yuē】责任。
合伙期间【jiān】各合伙人的【de】出资为企业共【gòng】有财产，在合伙企业清【qīng】算前，不得请示分割合【hé】伙企业【yè】的财【cái】产，《合伙企业法【fǎ】》另有规定【dìng】的除外。
以非货币出资的委托法定【dìng】评估机构评估【gū】。普通合伙【huǒ】人以劳务【wù】出资【zī】的，评估办法【fǎ】为
以非货币【bì】出资的财产，依照【zhào】法律【lǜ】、行政法规【guī】的规【guī】定【dìng】，需要办理财产权转移手续的，应当【dāng】依法办理。
第四章 利润分配与亏损分担方式
第七条 合【hé】伙企业的利润【rùn】分【fèn】配、亏损分担按出资比【bǐ】例进行分配分担。
第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。
第【dì】九条【tiáo】 合伙【huǒ】人【rén】退伙【huǒ】的，退伙【huǒ】人对给合伙【huǒ】企【qǐ】业造成的损失负【fù】有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普【pǔ】通合伙人退伙的对基于其【qí】退伙【huǒ】前的原因发生的【de】有限合伙企业债务【wù】，承担无限连【lián】带责任【rèn】。有限合伙【huǒ】人退伙的对基于其【qí】退伙前的原因发生的有限【xiàn】合伙企业债务，以其【qí】退【tuì】伙时从有限合【hé】伙企业中【zhōng】取回【huí】的财产承担【dān】责任。
第十条 合【hé】伙【huǒ】债务【wù】先由合【hé】伙财产偿还，合伙财产【chǎn】不足清【qīng】偿时，普通合伙人【rén】承担无限连带【dài】责任，有限合伙人以其认【rèn】缴的出资为限【xiàn】对合伙企【qǐ】业【yè】债务承担责任。
第五章 入伙、退伙与转让
第十一条 新合【hé】伙【huǒ】人入伙【huǒ】，应当经全体合【hé】伙人一致同意【yì】，并依【yī】法订立书面【miàn】入【rù】伙协议。
新的普通合伙【huǒ】人对入【rù】伙【huǒ】前合伙【huǒ】企业【yè】的债务承担【dān】无【wú】限连带【dài】责任，新的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限【xiàn】承担责任。有【yǒu】限【xiàn】合伙人不得以劳务【wù】出资。
第十二条【tiáo】 在合【hé】伙企业存续期间【jiān】，有下【xià】列情形之一的，合伙人可【kě】以退伙【huǒ】：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协【xié】议未约定合伙期限的，合伙人在【zài】不给合伙企【qǐ】业【yè】事务【wù】执行造成不利影【yǐng】响【xiǎng】的情况下，可以退【tuì】伙，但【dàn】应当提前三十日通知【zhī】其他合伙人【rén】。
第十【shí】三【sān】条 在合伙企业存续期间，有【yǒu】下列情形【xíng】之一【yī】的，合伙人当然【rán】退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）普通合伙人丧失偿债能力；
（三【sān】）作为合伙人【rén】的法人或者【zhě】其【qí】他组织依法被【bèi】吊销营业执照、责令关【guān】闭【bì】、撤销，或者被宣告破产；
（四【sì】）法律规定或者合伙【huǒ】协议【yì】约【yuē】定合【hé】伙人【rén】必【bì】须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人【rén】在合【hé】伙【huǒ】企业中的全部财产份额被人民法院【yuàn】强【qiáng】制执行。
普通合【hé】伙【huǒ】人被依法认定为无民事行为能力人或【huò】者限制民事行为能力人的，经【jīng】其他合伙人一致【zhì】同意，可【kě】以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的【de】，该无【wú】民事行【háng】为【wéi】能力或者限制民事行【háng】为【wéi】能力【lì】的合伙人【rén】退伙【huǒ】。退伙事由实【shí】际发生之日为退【tuì】伙【huǒ】生效【xiào】日。
第【dì】十【shí】四条 有下列情形之一【yī】的，经其他合伙人一致同意【yì】，可以决议【yì】将其【qí】除名【míng】：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合【hé】伙人的除【chú】名决议应【yīng】当【dāng】书面通知被【bèi】除名人【rén】。被除名人接【jiē】到【dào】除名通知之日，除名生效，被【bèi】除名人退伙。被除名人对除名决议有异【yì】议的，可【kě】以自接到除【chú】名【míng】通知之日起三十日内，向人民法【fǎ】院起诉。
第十五条 退伙的结算：
（一【yī】）合伙人退【tuì】伙，其【qí】他合伙人应当与该【gāi】退伙人【rén】按照退伙时的合伙企业财产状【zhuàng】况进行结算，退还退【tuì】伙人【rén】的财产份额。退伙人对给合伙企【qǐ】业【yè】造成的损失【shī】负有赔偿责任【rèn】的【de】，相应扣减其【qí】应当赔偿的数额。
（二）退伙时有未【wèi】了结【jié】的合伙企业事务的，待该事务了结后进【jìn】行结算【suàn】。
（三）退【tuì】伙人在合伙企业中财产【chǎn】份额的退还【hái】办法，由全体【tǐ】合伙人根【gēn】据【jù】企业实【shí】际情况决定，可以退还【hái】货币，也【yě】可以退【tuì】还实物。
（四【sì】）普【pǔ】通退伙人【rén】对基于其退伙前【qián】的原因发生的合【hé】伙企业债务，承【chéng】担【dān】无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限【xiàn】对合伙企业【yè】债务【wù】承担责【zé】任。
（五）合伙人退【tuì】伙时，合伙企业【yè】财【cái】产少于合伙企业【yè】债务的【de】，退伙人应当【dāng】依照《合伙【huǒ】企业【yè】法》第三十三条第【dì】一款的规定分担亏损。
（六）普通合伙人死亡或者【zhě】被依法【fǎ】宣告死亡的，对【duì】该合伙人在合伙企【qǐ】业中的财产【chǎn】份额由享【xiǎng】有合法【fǎ】继承权的【de】继承人继承，从继承开【kāi】始之【zhī】日起【qǐ】，取得该合伙企【qǐ】业的合伙人资格。如【rú】合【hé】伙人的继【jì】承人为无民事行为能力人或者限【xiàn】制【zhì】民事行为能力人经其他合伙人【rén】同意【yì】可转为有限合伙人，继【jì】承人【rén】不愿【yuàn】意成为合伙【huǒ】人，法律规【guī】定【dìng】或【huò】者【zhě】合伙协议约定合伙人必须【xū】具有【yǒu】相关资格，而该继【jì】承人未取得该资【zī】格的【de】，合伙【huǒ】企业也应当向合【hé】伙人的继承人退还被继承合【hé】伙人的财产份额。
（七）作为有限合伙人的自然人死【sǐ】亡、被依法【fǎ】宣告死【sǐ】亡【wáng】或者作为有限合伙【huǒ】人的法人【rén】及其他【tā】组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该【gāi】有【yǒu】限【xiàn】合伙人【rén】在有限合【hé】伙【huǒ】企业中的资【zī】格。
第十六条 财产份额的转让及出质
（一）普通合伙人向【xiàng】合伙人以外的人【rén】转让【ràng】其在合伙企业中的财产份额的，须经【jīng】其他合【hé】伙人一致同【tóng】意，在同【tóng】等条件下，其他合伙人有优先购买权；有限【xiàn】合【hé】伙人可以向合伙【huǒ】人以外的人【rén】转让其【qí】在有限【xiàn】合伙企业中的财产份额【é】，但应【yīng】当提前三十日通知其他合伙【huǒ】人。
（二【èr】）合【hé】伙【huǒ】人【rén】以【yǐ】外的人依法受【shòu】让合伙人在合伙企业【yè】中【zhōng】的财产【chǎn】份额的，按入伙对待【dài】，否则以退伙对待转让【ràng】人，受让合伙人【rén】经修改合伙协议即成为合伙【huǒ】企业的合伙人。
（三）合伙人【rén】之间【jiān】转让在合伙企【qǐ】业中的【de】全【quán】部或部分【fèn】财产份额时，应【yīng】当书面通【tōng】知其他合伙人。如转让后合【hé】伙【huǒ】人达不到法定最低人数的，合伙企【qǐ】业应当解散。
（四）有限合【hé】伙人可以将其在有限合伙企业中【zhōng】的【de】财产份【fèn】额【é】出质【zhì】，但【dàn】必须经全体合伙人一致同意。
第六章 合伙事务的执行
第十七条 有【yǒu】限合【hé】伙人不执【zhí】行合伙事务，对外不具有代【dài】表权。有【yǒu】限合伙企业由普【pǔ】通合伙【huǒ】人【rén】执行【háng】合伙事务。
第十八条【tiáo】 经【jīng】全【quán】体合伙人一【yī】致同意委托普通合伙人 为执【zhí】行事务【wù】合伙人，对外代表合【hé】伙企业，执行合伙【huǒ】事务，其【qí】他合伙人【rén】不再执行【háng】合伙事务。
第【dì】十九条 不执行合伙【huǒ】事【shì】务的合伙人【rén】有【yǒu】权监【jiān】督执行事【shì】务合伙人执行合伙事务的【de】情【qíng】况。合伙【huǒ】人分【fèn】别执行合伙事务的，执行事务合伙人可【kě】以【yǐ】对【duì】其【qí】他合伙人执行的事务提【tí】出异议。提出异议时，应【yīng】当暂停该项事务的执行。
第二十条【tiáo】 执【zhí】行事务【wù】合伙人【rén】应当定【dìng】期向【xiàng】其他合【hé】伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和【hé】财务状【zhuàng】况，其【qí】执行合伙【huǒ】事【shì】务所产生的收【shōu】益归合伙企业，所【suǒ】产生的【de】费用和亏损由合伙企业承担。
第二十一条【tiáo】 受【shòu】委【wěi】托执行合伙事务的合伙人不【bú】按照合【hé】伙协议或者全体合伙人的决定【dìng】执【zhí】行事【shì】务的，其【qí】他合伙人可以【yǐ】决定撤销【xiāo】该委【wěi】托，给合伙企业造成损【sǔn】失【shī】的应负有赔偿责任。被【bèi】撤【chè】销委【wěi】托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销【xiāo】之日起【qǐ】停止执行合伙【huǒ】事务，经其他合【hé】伙人一致同【tóng】意【yì】重新委托执【zhí】行合伙事务的合伙【huǒ】人。
第二十二条 合伙人对合【hé】伙企业有关事项【xiàng】作出决议，按照实缴【jiǎo】的出资【zī】比例表【biǎo】决，并经三【sān】分之二以上表【biǎo】决权通过。但对《合伙企业【yè】法》第31条所列的六种情【qíng】形必须【xū】经【jīng】全体合伙【huǒ】人一致同意。
第七章 普通合伙人和有限合伙相互转变程序
第二【èr】十三条 普通【tōng】合【hé】伙人转变为有限合伙人，或者【zhě】有限合【hé】伙人转变【biàn】为【wéi】普通合伙人，应当经全体合伙人一【yī】致同意。
第二十【shí】四条 有【yǒu】限合伙人转变【biàn】为普通【tōng】合伙人的，对其作为有限合伙人【rén】期间有限合伙企【qǐ】业发生的债务承担无限连带【dài】责【zé】任【rèn】。
第二十五条 普通【tōng】合伙人转变为有【yǒu】限合伙【huǒ】人的，对其作为普通合伙人【rén】期间合伙【huǒ】企业【yè】发【fā】生的债务【wù】承担【dān】无限连带责任【rèn】。
第【dì】二【èr】十六条 如有限合伙【huǒ】企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普【pǔ】通【tōng】合【hé】伙【huǒ】人的【de】，转为普通【tōng】合伙企业。
第八章 争议解决办法
第二十七条【tiáo】 合伙人之间【jiān】如发【fā】生纠纷，应【yīng】共【gòng】同协商， 本着有利于【yú】合伙事业发展的原则予以解【jiě】决。如协商不成，可以诉【sù】诸【zhū】法院。
第九章 合伙企业的解散与清算
第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第二十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
（一）清算人由全体合伙【huǒ】人担任；如不能【néng】由全体合伙人担任的，经【jīng】全【quán】体合伙人过半数同【tóng】意，可以自合伙企业【yè】解散事由【yóu】出现后十五日内指【zhǐ】定一个或数个【gè】合伙人【rén】，或【huò】者委托【tuō】第【dì】三人，担任清算人【rén】。
（二）清算人自被确【què】定之日起十日【rì】内【nèi】将合伙企业解【jiě】散事项通知债权人，并于六【liù】十日内在【zài】报纸上公告。债权人【rén】应当自接【jiē】到通知书之日起三十日内【nèi】，未【wèi】接到【dào】通知书的自公告之日起【qǐ】四【sì】十五日【rì】内，向清算人【rén】申报债权。债权【quán】人申报债权，应【yīng】当说【shuō】明【míng】债权的有关事项，并【bìng】提供【gòng】证明材料。清算人应【yīng】当对债权【quán】进行【háng】登记【jì】。清算期间，合伙企业存续，只能依法开展与清算有关的经营活【huó】动【dòng】。
（三）清【qīng】算结束，清算【suàn】人应当编【biān】制清算报【bào】告，经全体合伙人【rén】签名、盖章后，在【zài】十五日内向企【qǐ】业登记机关报送【sòng】清【qīng】算报【bào】告，申请办【bàn】理合伙企【qǐ】业注销登记。
第十章 违约责任
第三十【shí】条【tiáo】 未经合伙人【rén】同意而自行退伙给合伙【huǒ】企业造成【chéng】损失的，应进行赔偿。
第三十一【yī】条 合【hé】伙【huǒ】人未按期缴纳或未缴【jiǎo】足出资的，应当【dāng】赔偿由此给 其他合伙人造成的损失。
第三十二【èr】条 合伙【huǒ】人未经其他合伙【huǒ】人一致同意而【ér】转让【ràng】其【qí】财产份额的，如果其【qí】他合伙【huǒ】人不愿接纳受让人为新【xīn】的合伙人，可按退【tuì】伙处理【lǐ】，转让人【rén】应赔偿其他合伙【huǒ】人因此而【ér】造【zào】成的损失。
第三十三条 合伙人私自以其【qí】在合伙【huǒ】企业中的财产份额【é】出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合【hé】伙人【rén】和善【shàn】意第三人造【zào】成【chéng】损【sǔn】失的，承担【dān】赔偿责任【rèn】。
第三十四条 合【hé】伙人严【yán】重违【wéi】反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解【jiě】散的，应【yīng】当【dāng】对其【qí】他【tā】合【hé】伙人承担【dān】赔偿责任。
第十一章 其他事项
第三十五条 经全【quán】体合伙人一致【zhì】同意，合【hé】伙人可以【yǐ】同本合伙企【qǐ】业【yè】进行交【jiāo】易。合伙人不得从事损【sǔn】害本合伙【huǒ】企业【yè】利益的活动。
第【dì】三十【shí】六条 本协议如有未尽【jìn】事宜，应由全体合伙人一致同意补【bǔ】充或修改。补充和修改的内容【róng】与【yǔ】本【běn】协议有冲突的，以补充【chōng】或修改后的内容为准。
第三十七条【tiáo】 本协议与国家法律、法规【guī】相抵触的以法【fǎ】律、法规为【wéi】准。本合伙【huǒ】协议经全体【tǐ】合伙人【rén】签名、盖【gài】章后生【shēng】效。
第三十【shí】八条 本协议正本【běn】一【yī】式 份，全体合伙人各执一份，送登记机关【guān】存档一【yī】份。
以【yǐ】下无正文，为 （有限合伙）合【hé】伙协【xié】议全体合伙人签【qiān】字页。
本页【yè】无【wú】正文，为 （有限合伙）合伙协议全体合伙【huǒ】人签字页。
全体合伙人签名、盖章）：
普通合伙人： ：
有【yǒu】限合伙人【rén】： ： ：
： ：
年 月 日
（注【zhù】：参照《国民经济【jì】行业分类标准【zhǔn】》具体【tǐ】填写。合伙【huǒ】经营【yíng】范围用语不规范的【de】，以企业登【dēng】记机关根【gēn】据前【qián】款加【jiā】以规范、核准登记【jì】的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登【dēng】记机关【guān】办理变更登记。）
（按合伙人约定，长期或一个具体日期）
（普通合伙人或有限合伙人）
（普通合伙人或有限合伙人）
以下按合伙人数量续写
劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定后在该条款中载明）
（注：合伙人为自然人的【de】应签名，为法人、其他组织的应加盖【gài】公章【zhāng】）
姓名或名称请按实际打印
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