对于向第三人转股【gǔ】，公司法的【de】规【guī】定【dìng】相对比较明确，在第七十【shí】一条第二款规【guī】定，股东向股【gǔ】东以外的【de】人【rén】转让【ràng】股权【quán】，应当经其他股东过半【bàn】数【shù】同【tóng】意。该项规定的立法出发点【diǎn】是，一方面要保证股【gǔ】权转让方相对自由的转【zhuǎn】让其出资，另【lìng】一【yī】方【fāng】面考虑有限【xiàn】公司资合和【hé】人合的混【hún】合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。股权变更的实施，实践中可依两种方式进行【háng】，一是先履行上述程序性和实体【tǐ】性要件后【hòu】，与【yǔ】确【què】定的受让人签订股权转让协议，使受【shòu】让【ràng】人【rén】成为公司的股【gǔ】东，这种方式双方均无太大【dà】风险，但在未签订股权转【zhuǎn】让协议之前，应签订股【gǔ】权转让【ràng】草【cǎo】案，对【duì】股权转【zhuǎn】让相关事宜【yí】进【jìn】行【háng】约定，并【bìng】约【yuē】定违约责任即缔约【yuē】过失责任的承担。
股份【fèn】变动是【shì】公【gōng】司股【gǔ】东依法向他人有偿转让其股东权益，使【shǐ】他人取得其股份【fèn】的民事【shì】法律行为。
公司股权变更所需资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东身份证复印件(原件核对)
6、股【gǔ】权变【biàn】更【gèng】协【xié】议原件(注明股权由谁转让给【gěi】谁，股权、债权债【zhài】务一【yī】并转让，转让人与被【bèi】转让人【rén】签字
股权变更方式
股权【quán】在本【běn】质上【shàng】是股东对公司及其事务的控制【zhì】权或者支配权，是股东基于出资而【ér】享有的法律地位和权利的【de】总称。具体包括收【shōu】益【yì】权、表决【jué】权、知情【qíng】权以及其他权利。
1、股权变更形式：有限责任公司股东【dōng】转让出资的【de】方式有两种：一是【shì】股东将股【gǔ】权【quán】转让给【gěi】其【qí】它【tā】现【xiàn】有的股东，即公司内【nèi】部的股权转【zhuǎn】让；二是股东将其股权转【zhuǎn】让给现有股【gǔ】东以外的【de】其【qí】它【tā】投资者，即【jí】公司外部的股权转让【ràng】。这两种【zhǒng】形式在条件和程序上存在【zài】一定差异。
（1）内部转股：出资【zī】股东【dōng】之间依【yī】法相互【hù】转让其出资额，属【shǔ】于股东之【zhī】间的内【nèi】部行为，可依据公司法的有关规定【dìng】，变更公司章程、股东名册【cè】及出资证明【míng】书【shū】等即【jí】可发生法【fǎ】律效力。一旦股东之间发【fā】生权益之争【zhēng】，可以以此作为准【zhǔn】据。
（2）向第三人转股：股东向【xiàng】股东以外的第三人转让出资时【shí】，属于对公司【sī】外【wài】部的转让【ràng】行为，除【chú】依上述规【guī】定变更公司章程、股东【dōng】名册【cè】以及相关文【wén】件外，还须向工商行政管理【lǐ】机【jī】关【guān】变更登记。
对于向第三人【rén】转股，公【gōng】司【sī】法的规定相对比较【jiào】明确，在第七十一【yī】条第二款规定：“股东向股【gǔ】东以外【wài】的人转让股权，应当经其他股东过【guò】半数同意【yì】。股【gǔ】东应就其股【gǔ】权【quán】转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到【dào】书面通知【zhī】之日【rì】起满三十日未答【dá】复【fù】的，视为同意转让。其他【tā】股东半【bàn】数以上【shàng】不同意转让的【de】，不同【tóng】意的股东应当购买该【gāi】转让的股权；不【bú】购买的【de】，视为同【tóng】意转让。”
该项规定的【de】立法【fǎ】出发【fā】点【diǎn】是：一【yī】方面要保证股权【quán】转让方相【xiàng】对自【zì】由的转【zhuǎn】让其出资，另一方面考虑有限公【gōng】司资合【hé】和人合的混合性，尽可能维【wéi】护公司【sī】股东间的信任基础。根据公司法【fǎ】的这一规定和公司第三十八条的规定，外部【bù】股权转让必须符【fú】合两个实体要件：全体股东过【guò】半数同【tóng】意和股东会【huì】作出决议。这是关于【yú】公司外部转让出【chū】资的基【jī】本【běn】原则。这一【yī】原则包含了以【yǐ】下【xià】特殊【shū】内容：第一，以人【rén】数主义作为投【tóu】票权的计算基础。我国公【gōng】司制度比较【jiào】重视有限公司的人合【hé】因素，故采【cǎi】用了人数决定【dìng】，而【ér】不是按【àn】照【zhào】股东所持出资比例为计算标准。第二，转让方【fāng】以外股【gǔ】东的过【guò】半【bàn】数。
2、股权变更实务操作方式：
股【gǔ】权变更的实施【shī】，实践中可依两种方式进行，一是先履【lǚ】行上述程序性和实体性要件后，与【yǔ】确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成【chéng】为【wéi】公司的股东，这种方式双【shuāng】方均无太大风【fēng】险，但在未签订股【gǔ】权转让协议【yì】之前，应签【qiān】订股权转让草案【àn】，对股【gǔ】权转让相关事宜进【jìn】行约定【dìng】，并约【yuē】定违约责任【rèn】即【jí】缔约过失【shī】责任的【de】承担；另一种方式转让人与【yǔ】受让人先【xiān】行签订股【gǔ】权转让协议，而后由转【zhuǎn】让人在公司中【zhōng】履行【háng】程序及【jí】实体条件，但这种方式存【cún】在不能实现股权【quán】转让的【de】目的【de】，以【yǐ】受让【ràng】人来【lái】说风险是【shì】很大的，一般来说【shuō】，受【shòu】让【ràng】人要先支付部分转让款【kuǎn】，如股【gǔ】权转让【ràng】不能实现，受让人【rén】就要承【chéng】担【dān】追回该笔款项存在的风险【xiǎn】，包括诉讼、执行【háng】等。
