公司作为一种具【jù】有独立人【rén】格的企业组【zǔ】织，以其所有的财产对外承担责任，公司【sī】的股东仅以其投资额为限对公司【sī】债【zhài】务承担有限责任。《公司【sī】法》要求股【gǔ】东【dōng】出资应当保持【chí】资本的真实、完整，但是在【zài】司法实【shí】践中【zhōng】股东出资【zī】不实存在瑕疵的【de】行为比比皆是【shì】，比如公司注册【cè】资金不【bú】到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这类行为，《人【rén】民法院关于适【shì】用若【ruò】干问题的规定【dìng】》(以下简称《公司法【fǎ】》司法解释【shì】二【èr】)第22条规【guī】定，公司财产【chǎn】不足以【yǐ】清偿债务【wù】时，债权人主张未缴出资股东【dōng】，以及公司设立【lì】时【shí】的其他【tā】股东或【huò】者发起【qǐ】人【rén】在未缴出资范【fàn】围【wéi】内对公司债【zhài】务承【chéng】担【dān】连带清【qīng】偿责任的，人民法【fǎ】院应依法予以支持。
公司在【zài】成立之后就会【huì】有股【gǔ】东，公司的大大小小【xiǎo】事情都会由股东商【shāng】量【liàng】做觉【jiào】得，所以公司【sī】的【de】一切都是由股东集体去承担的。但【dàn】是有一点【diǎn】，如【rú】果公【gōng】司注【zhù】销之后，股东还会有哪些法律责任呢？
公司作为一种【zhǒng】具有独立人格的企业组织，以其【qí】所有的【de】财产对外承担责任，公司的股东仅以其投资额为限对公【gōng】司债务承担有限【xiàn】责任。也就是【shì】说，公【gōng】司的【de】责任【rèn】与股东的责任完【wán】全分开，即【jí】使【shǐ】公司全部财【cái】产未【wèi】能【néng】全部【bù】偿还公司的所有【yǒu】债务，公司股东也【yě】免遭【zāo】公司债【zhài】权人的追索【suǒ】。
依此理论，公司经过【guò】合法注【zhù】销程序以【yǐ】后，就丧失了法【fǎ】人主体资【zī】格，公司和股东均【jun1】无【wú】需对【duì】公司以【yǐ】前的债务承【chéng】担责任了。但是【shì】，如果【guǒ】股东滥用公司的独【dú】立【lì】法人地【dì】位和股东有限责【zé】任来从事各种规避法律【lǜ】和违法的行为，债权人【rén】的【de】利益就很容易受【shòu】到损害。
为了保护债权人的【de】利【lì】益、维护稳定的市场【chǎng】经济秩序【xù】，2005年新【xīn】修订的《公司法》引入了【le】公司法人人格否【fǒu】认制度，或“揭开公司面【miàn】纱”理论。
该【gāi】法第20条规定：“公【gōng】司股东滥【làn】用【yòng】公司法人独立地位【wèi】和【hé】股东有限责任，逃避债务【wù】，严重损害公司【sī】债权人【rén】利益【yì】的，应当对公司债务承【chéng】担【dān】连带责任。“这就为【wéi】债【zhài】权人发现公司【sī】被注销后在特【tè】定条件下可以要求追究股东【dōng】责任提【tí】供【gòng】了有力的法律依据。
不过【guò】，《公司法》第【dì】20条并没有具体【tǐ】规定在哪些情况下可以【yǐ】否认公司的法人人格【gé】及股东的【de】有限责【zé】任，只是原则规定该条适用的前提是“公司股东【dōng】滥用公司法人独【dú】立【lì】地位和股东有限责【zé】任”。
根据现【xiàn】行公司法及相关司【sī】法【fǎ】解释，现将公司【sī】注【zhù】销后股东应承担【dān】法律责【zé】任的情【qíng】形作【zuò】了归纳，主要有如下几种:
1.股东出资瑕疵【cī】 《公司法》要求股【gǔ】东出资应当保持资本的真实【shí】、完整【zhěng】，但是在司法实践中股东出资不【bú】实存【cún】在瑕疵的【de】行【háng】为比比【bǐ】皆是【shì】，比【bǐ】如公司注册资【zī】金【jīn】不到位、虚假出资、虚报注册【cè】资本等【děng】等【děng】，针对这类行为【wéi】，《人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若【ruò】干问题的规定【dìng】(二)》(以下【xià】简称《公司【sī】法》司法解【jiě】释二)第22条规定：“公司财【cái】产【chǎn】不足【zú】以【yǐ】清偿债务时，债权人主【zhǔ】张未缴【jiǎo】出资股东，以及【jí】公司设立时的其他股东或者发【fā】起人在未缴出资范围内对公【gōng】司【sī】债务承担连带清偿【cháng】责任的，人民法院应依法予以【yǐ】支持【chí】。”
2.股东抽逃资本 《公司法》除了要求【qiú】公司的资本应当真实、完整以外，还应当维【wéi】持在充实【shí】状态，如果股东出资后又抽逃、转移【yí】部分或【huò】全部资【zī】金，导致公司履约【yuē】能力【lì】不足【zú】，显然违背了资本充实【shí】原则【zé】，股【gǔ】东应【yīng】在抽【chōu】逃公司资产的范围【wéi】内对【duì】公司债务【wù】承担【dān】连带【dài】清偿责任。若股【gǔ】东将全部注册资金抽走【zǒu】或抽逃后的注册【cè】资金达不【bú】到法定【dìng】最低限额【é】，应视该公司无法人主体资【zī】格，由股【gǔ】东【dōng】承担全【quán】部的法律【lǜ】责任。
3.公司【sī】清算程【chéng】序不合法 公司法要求注销【xiāo】公司应当经过合【hé】法的【de】清算程【chéng】序，否则【zé】即便已【yǐ】经【jīng】注销也可以要求股东承担【dān】赔【péi】偿【cháng】责任【rèn】。关于公司【sī】注销的具体要求可【kě】以参考【kǎo】《公司法》第十章“公司解散和清【qīng】算”、《公司法【fǎ】司法解释二》以及《公司登记【jì】管理条例》第六章“注【zhù】销登记”的规【guī】定。
结合【hé】这些法律规定【dìng】，清算程序不合法【fǎ】的具体表现往往【wǎng】有这【zhè】几【jǐ】种情况：
(1)公司解散后恶意处置公司财产【chǎn】 股东在公司解散【sàn】后，恶【è】意处置公司财产给【gěi】债权人造【zào】成【chéng】损失，债权【quán】人有权向人【rén】民【mín】法院主张让股【gǔ】东对公司债【zhài】务承担相【xiàng】应赔偿责【zé】任的。
(2)公【gōng】司未经清算或进行【háng】虚假清算 股【gǔ】东【dōng】在公司解散以后未经【jīng】依法清算即办【bàn】理注销登记【jì】，或者以虚假的【de】清算报告骗取公司登记机关办理法人【rén】注销登记，给债权人【rén】造成损失的，亦需为公司债务【wù】承【chéng】担【dān】清偿责【zé】任【rèn】。
(3)清算组未依法【fǎ】履行通知和公告【gào】义务，致【zhì】使【shǐ】债权人未获清【qīng】偿的 有限责任【rèn】公司决议【yì】解散的【de】，股东应当组成清算【suàn】组对公司财产进行清算，并告知债权人。《公司法》第186条规【guī】定：“清算组【zǔ】应当自成立之日起十【shí】日内通知债权人，并于【yú】六【liù】十日内在报【bào】纸上【shàng】公告。债权【quán】人应当自接到通知【zhī】书之日起三十日内，未接到通【tōng】知【zhī】书的【de】自公【gōng】告【gào】之日起四十【shí】五日【rì】内，向清算组申报其债权。”这里【lǐ】的公告【gào】还【hái】必须是【shì】在全国或者公司【sī】注册登【dēng】记地省级有【yǒu】影响的报纸。清算组未按照【zhào】前款规【guī】定履行通知和公告义务【wù】，导致债权人【rén】未及【jí】时申报债权而未获【huò】清偿，债权【quán】人主张清算组成【chéng】员对因此造【zào】成的损失承担赔偿【cháng】责任的，人【rén】民法院应依【yī】法予以【yǐ】支持。
(4)未在法定期限内成立清算【suàn】组，导致公司财【cái】产贬值、流失、毁损【sǔn】或者灭失 《公司法》要求公司【sī】应当【dāng】在解【jiě】散事由出现之日起【qǐ】十【shí】五日内成立清算组，开【kāi】始清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东【dōng】未【wèi】在法定期【qī】限内【nèi】成立【lì】清【qīng】算【suàn】组开始【shǐ】清算，导【dǎo】致公司财产贬值、流失、毁【huǐ】损或【huò】者灭失，债【zhài】权人主张其【qí】在【zài】造成损失范围内【nèi】对公司债务承担赔偿责任的，人民法院【yuàn】应【yīng】依法予以支持。
(5)公司【sī】主要财产、帐【zhàng】册、重要文件等灭失，无【wú】法进行清【qīng】算【suàn】 股东作为【wéi】公司清算程序的主【zhǔ】要责【zé】任人，因【yīn】怠于履行义【yì】务致使公司的重大财产、账册、文件【jiàn】等【děng】灭失，不能【néng】进行清算，应当【dāng】对公司债务承【chéng】担连【lián】带清偿责【zé】任。
(6)股东在清算或注销过程中有其他过错行为
4.公司财产与股东财【cái】产或其【qí】他公司财产混【hún】同 公司享有独立【lì】法人人格【gé】、股东承【chéng】担有限责任的【de】前提是要保持公司的独立性【xìng】，如果公【gōng】司【sī】的资产、人员或【huò】财【cái】务【wù】与股东或者股东成立的其他【tā】公司不分，就会导致公司【sī】丧失独立法人资格，债权【quán】人就有理由认【rèn】为【wéi】公【gōng】司与股东或者其他【tā】公司实际上【shàng】就【jiù】是【shì】一家，当【dāng】公司不能承担责【zé】任时，股东或其【qí】他公司就应当负【fù】承【chéng】担连带责任。
常见的导致公司混同的情形有：
(1)财产混同。比如，股东财产与【yǔ】公【gōng】司【sī】财产不【bú】分家，公司账【zhàng】务管理混乱，双方使用同【tóng】一账户。
(2)业【yè】务混同【tóng】。比如，公司被控股股东支配或操纵，公司业务与其他关【guān】联公【gōng】司业务不分，存【cún】在大量的、不公允【yǔn】的关联交易。
(3)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;
(4)一套人【rén】马【mǎ】两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上【shàng】独立，但实际【jì】上财【cái】务不分、人员不分、资【zī】产不【bú】分。
5.一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的
一般情况下【xià】，一人【rén】有限责任公司【sī】的股东与其【qí】他有【yǒu】限责任公司股【gǔ】东一样，是以【yǐ】其【qí】对公司【sī】的出资额为限，对公司【sī】的债务承担责任。
但是，由于一【yī】人公司股东的【de】单【dān】一【yī】性，缺少其他非一人有限【xiàn】责任公司所具有【yǒu】的内部相互制约，因而非常容易产【chǎn】生公【gōng】司财【cái】产与股东财产【chǎn】混同的现【xiàn】象。
新【xīn】《公司法》在确定一人有限责任【rèn】公司合【hé】法性的同时，为了防止【zhǐ】股东【dōng】滥用【yòng】公司的独立【lì】法人人格，将【jiāng】公司财产【chǎn】与自己的财【cái】产【chǎn】混同，实现非法目【mù】的，特别赋予【yǔ】了一人【rén】有限责【zé】任公司的股东以【yǐ】证明公司【sī】财产独立于自己财【cái】产的法定义务。
新《公司法》第64条【tiáo】规定，“一【yī】人有限【xiàn】责任公司的股东不能证明公【gōng】司财产【chǎn】独立于股东自己【jǐ】的财产的，应当对【duì】公司【sī】债务承担连带【dài】责【zé】任”。
根【gēn】据本【běn】条规定，只【zhī】要一【yī】人有限责【zé】任公司的股东不能证【zhèng】明公司财产【chǎn】独立于其自己的财产的，该股【gǔ】东应当以其全部财【cái】产对【duì】公司【sī】债务【wù】承担连带责任。
6.不正当【dāng】控【kòng】制 公司【sī】被控股股东【dōng】或者实际【jì】控制人高度控制，公司交易行为、交易方式、交易价格等均受到他人【rén】支配，公司在人员、财【cái】产、业务等方【fāng】面都没有独立性，股【gǔ】东或实际控【kòng】制人以此为手段操控公司为自己谋取利【lì】益，公司在上述人员【yuán】的【de】过度操【cāo】控下，实【shí】际【jì】上【shàng】已经丧失了独立【lì】的法人人格【gé】，应【yīng】当适用【yòng】法人【rén】人格【gé】否认制度，要求【qiú】控股【gǔ】股东或实际【jì】控制人对原【yuán】公司债务承【chéng】担无限连带责任，以维护公司法人制度的独立性。
7.脱【tuō】壳经营 股【gǔ】东利【lì】用【yòng】公司【sī】外【wài】壳进行脱壳经营(当【dāng】公司经营陷入困【kùn】境后，股东将原公司的主要人、物、财【cái】从公司脱【tuō】离出来【lái】另外组成一个新公司，并将原公司的主【zhǔ】要业务转入新公司，原公司完全成为一【yī】个“空壳【ké】”，新公司完全不【bú】承【chéng】担原公司行【háng】为产生的责任【rèn】，却实际上利用原公司的资产在【zài】运作)，从事违【wéi】法行【háng】为损害合【hé】法债权人利益的，债权人可【kě】以直接【jiē】要【yào】求【qiú】股【gǔ】东承担相【xiàng】应的法律责任。
对于这方面不了解的朋友们一【yī】定要对这篇文章进【jìn】行【háng】研究，毕竟公司是你的，如果因为你【nǐ】没有具【jù】体【tǐ】了解过导致【zhì】出现问题【tí】，可不是后悔就可以【yǐ】解决的【de】，希望这【zhè】几点能够帮【bāng】助【zhù】到大家。
